Юридическое сопровождение бизнеса

К нашему доверителю (физическому лицу) был предъявлен иск о взыскании неосновательного обогащения. Иск мотивирован тем, что сделка, на основании которой он получил в собственность недвижимое имущество, признана в рамках дела о банкротстве организации-должника недействительной.

Конкурсный управляющий посчитал, что в период с даты заключения сделки до даты возврата имущества должнику у физического лица возникло неосновательное обогащение более 10 миллионов рублей. По мнению конкурсного управляющего недвижимое имущество могло в спорный период сдаваться в аренду, и соответственно, если бы оно не выбыло из собственности организации-должника, она могла бы получить доход в указанном размере.

В ходе судебного разбирательства мы убедили суд в необоснованности иска, акцентировав внимание на том, что:

- конкурсным управляющим не доказан размер арендной платы, который положен в основу иска;

- организация-должник никогда не сдавала спорное имущество в аренду;

- владение объектами не передавалось нашему доверителю (отсутствовал акт приема-передачи имущества), следовательно, распорядиться имуществом в отсутствие владения невозможно;

- отсутствуют доказательства получения нашим доверителем дохода от сдачи в аренду имущества.

В итоге суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении иска. Суд апелляционной инстанции оставил в силе решение суда первой инстанции.

КЕЙС

Наш доверитель был уволен со службы по достижении пенсионного возраста в период прохождения военно-врачебной комиссии, по результатам которого он признан негодным к прохождению военной службы по причине приобретенного заболевания в ходе исполнения служебных обязанностей. На основании этого заключения ему присвоена инвалидность.

Обратившись к работодателю с заявлением о замене статьи увольнения с «по достижении пенсионного возраста» на «по состоянию здоровья», он получил отказ.

Мы оспорили отказ работодателя в суде. По результатам рассмотрения дела суд удовлетворил заявленные требования.

В итоге наш доверитель получил страховую выплату 700 000 руб.

Следующим этапом нашей работы является подготовка иска о перерасчете пенсии и компенсации морального вреда.

КЕЙС

Решением суда с должника взыскана задолженность, возбуждено исполнительное производство.

В рамках судебного процесса определением суда на основании договора цессии произведена замена взыскателя на мнимого цессионария, о котором взыскателю не было известно, так как договор цессии он не подписывал.

После того как взыскатель обжаловал данное определение, суд апелляционной инстанции его отменил. Однако в период со дня принятия определения суда о правопреемстве и до его отмены апелляционным судом, мнимый цессионарий отозвал исполнительный лист из службы судебных приставов, что повлекло за собой невозможность исполнения решения суда.

Взыскатель обратился в суд о признании должника банкротом. Именно в рамках дела о банкротстве должника стало известно о том, что исполнительный лист отозван, а также то, что должник якобы оплатил часть суммы долга мнимому цессионарию, что подтверждалось распиской. В связи с этим суд не мог включить сумму частичной оплаты в реестр требований кредиторов, так как для должника это повлекло бы двойное взыскание, которое в силу закона недопустимо.

С целью доказывания отсутствия факта передачи денежных средств по расписке в суде заявлены ходатайства об истребовании материалов исполнительного производства, о назначении технической экспертизы для установления сроков давности изготовления реквизитов документа (расписки) с целью установления факта изготовления расписки более поздним сроком.

В итоге, благодаря выбору правильной стратегии ведения дела, спорная часть задолженности включена судом в реестр требований кредиторов. Должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина.

О доказывании недействительности расписки

КЕЙС

Общество выполнило работы по ремонту фасада жилого дома, расположенного на Кутузовском проспекте в городе Москве, в отсутствие подписанного с заказчиком договора подряда и согласованной сметы.

Заказчик, в свою очередь, частично оплатил работы, внеся предоплату.

Впоследствии заказчик, несмотря на факт принятия работ и последующей передачи их основному заказчику, принял решение воспользоваться отсутствием документального оформления взаимоотношений с подрядчиком и обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

В судебном заседании представитель заказчика перечисление денежных средств в адрес подрядчика объяснил ошибкой бухгалтера.

Кроме того, заказчик утверждал, что лицо, которое вело переговоры и давало распоряжения подрядчику от его имени и его интересах, не имело на это полномочий, более того, что это лицо не являлось сотрудником организации - заказчика на дату выполнения работ.

Несмотря на недобросовестное поведение заказчика, в суде был доказан факт согласования работ и их принятия.

В итоге суд отказал заказчику в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

О недобросовестном контрагенте

КЕЙС

В обществе поменялся состав участников и единоличный исполнительный орган. Через 6 месяцев с момента этой смены в адрес общества налоговый орган направил требование об уплате транспортного налога. Так новый директор общества узнал о том, что в собственности общества имеются два транспортных средства, которые не были переданы бывшим директором. Общество обратилось за юридической помощью.

Изначально было принято решение обратиться в суд с требованием к бывшему директору об обязании передать транспортные средства и возместить убытки в сумме уплаченного транспортного налога. Однако в ходе судебного заседания выяснилось, что у бывшего директора транспортные средства отсутствуют и, что он утратил их еще в период своего руководства.

В связи с этим было принято решение изменить требования и взыскать с бывшего директора убытки в размере стоимости транспортных средств, представив в суд отчет об их оценке. В суде было доказано, что в результате недобросовестного и неразумного поведения бывшего директора, общество лишилось транспортных средств.

Исковые требования удовлетворены в полном объеме.

О взыскании убытков с бывшего руководителя

КЕЙС

Акционерное общество по итогам электронных торгов заключило государственный контракт с областной дирекцией дорожного фонда на ремонт автомобильной дороги.

Дело двигалось к завершению ремонта, но снег, внезапно выпавший в последней декаде октября и не растаявший до весны, вмешался в график выполнения работ подрядной организации. Несмотря на то, что к началу снегопада большая часть работ была выполнена, заказчик требовал полного завершения работ, отказываясь принимать частичное исполнение контракта. В итоге выполненные работы были приняты с нарушением срока, а неисполненная часть перенесена на весну следующего года.

Заказчик обратился в суд с иском о взыскании неустойки, преподнеся в исковом заявлении принятие работ с нарушением срока, как несвоевременную сдачу работ, что явилось основанием начисления неустойки в размере более 5,5 миллионов рублей.

Процесс осложнялся тем, что стороны договора выстраивали отношения на доверии и устно договорились о том, что не будут использовать сложившиеся обстоятельства с целью причинения вреда друг другу. Однако в дальнейшем эти договорённости заказчиком не были соблюдены.

Перед нами стояла задача доказать факт своевременного извещения заказчика о завершении работ и бездействие с его стороны.

В длительном судебном процессе суду раскрыты особенности ремонта автомобильных дорог и его поэтапной приёмки. Суду представлена переписка сторон, включая переписку, которая не регистрировалась в приемной заказчика, но была вручена его сотруднику.

Суд, оценив представленные доказательства, пришёл к выводу о необоснованности начисления неустойки.

О том, как внезапный снегопад стал причиной начисления неустойки более 5,5 миллионов рублей

КЕЙС

Акционерное общество приобретало сжиженный газ для его реализации населению (бытовой сжиженный газ) и для реализации коммерческим потребителям (коммерческий сжиженный газ). При проведении выездной налоговой проверки налоговый орган посчитал необоснованным приобретение сжиженного газа у организаций, не имеющих ни транспорта для его транспортировки, ни емкостей для хранения.

Еще одним весомым доводом, подтверждающим факт получения обществом необоснованной налоговой выгоды в виде неуплаты НДС, налоговый орган считал наличие заключенного договора поставки сжиженного газа с заводом-производителем.

Благодаря правильно подобранным доказательствам, грамотному и доступному объяснению суду нюансов поставок бытового сжиженного газа, налоговые доначисления признаны необоснованными.

О незаконности доначисления налогов и сборов

КЕЙС